对于非上市公司，股东会或股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止；股东会授权董事会或执行董事执行具体方案，股权激励计划的执行管理方为公司的董事会或执行董事；监事会或监事是股权激励计划的监督机构。
对于上市公司来讲，股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止；股东大会授权董事会执行股权激励方案；董事会为股权激励计划的执行管理机构，负责股权激励计划的实施；董事会下设薪酬考核委员会负责拟订和修订股权激励计划，报请董事会；监事会和独立董事是股权激励计划的监督机构。以下将针对股东大会、董事会、监事会及薪酬绩效委员会的分工和职责进行详细说明：
股东大会
股东大会是由全体股东组成的公司最高权力机构，也是实施股权激励计划的最高权力机构。在实施股权激励计划的过程中，股东大会应履行以下职责：
- 授权董事会组织制订实施股权激励计划；
- 直接或授权董事会聘任、解聘股权激励专门委员会委员；
- 审议董事会通过的股权激励专门委员会提交的股权激励计划方案
- 审议董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权的方案；
- 审议监事会关于股权激励计划实施情况的报告；
- 审议独立董事提交的关于股权激励计划的独立意见报告。
股权激励计划直接关系到现有股东股权的稀释问题，关系到各位股东的切身利益，其实施必须得到股东大会的表决批准，只有通过代表2/3以上表决权的股东表决通过方可实施。在公司存在控股股东与非控股股东的前提下，控股股东单独表决通过的股权激励计划不得侵害非控股股东的利益。
董事会
因为股权激励计划本身就是激励管理层的计划，因此由企业的职能部门成为股权激励计划的执行机构是不合适的，应该由公司董事会作为股权激励计划的执行机构。同理，为股权激励所成立的股权激励工作小组或者股权激励工作委员会也应该直接对董事会负责，而不能对总经理负责。
公司董事会是股权激励计划的执行机构，在获得股东大会授权后，履行被授予的有关股权激励的相关权利。在实施股权激励计划的过程中，董事会应履行以下职责：
- 负责起草、修改或者审批下属机构起草、修改的股权激励计报股东会审批；
- 董事会负责等建股权激励计划的下属机构，聘请或解聘下属组成人员；
- 审议、批准股权激励计划相关配套规章制度；
- 提出修改或终止股权激励计划划的意见，报股东大会审议；
- 股东会投权董事会办理的有关股权激励计划相关事宜
- 审议专业股权激励顾问的聘请事宜；
- 其他应由董事会决定的有关股权激励计划相关的事项。
董事会的组成人员一一董事是由股东大会选举产生的，受股东的委托行使经营管理权。董事可以是股东，也可以不是股东。法律规定，董事会对股东大会负责，在实践中许多董事会演变成对控股股东或大股东负责。在这种情况下，董事会的独立法律地位根本无法保证，董事会的法定职权很难公平行使，中、小股东的权益无法保证。因此要在董事会中引入独立董事，以便公司董事会能公正地确定股权激励对象的范围，以及授予的股权激励标的数量等重要问题。
监事会
公司监事会是股权激励计划的监督机构，负黃对股权激励计划的实施情况进行监督。监督董事会及下属专门的股权激励管理机构的管理工作、员工的绩效考核、股权激励标的授予、股权激励计划的执行程序等，并向股东大会报告监督情况。在实施股权激励计划的过程中，公司监事会应当履行以下职责：
- 审议由董事会或者董事会下属专门的股权激励管理机构起草的股权激励计划方案；
- 核实股权激励计划的激励对象名单，确定激励对象的主体资格是否合法、有效；
- 审查股权激励计划的实际执行情况；
- 其他应由监事会决定的有关股权激励计划的相关事项。
董事会下属实施股权激励计划的专门委员会
董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构，可以称为薪酬与考核委员会、股权激励专门委员会、员工持股专门委员会，等等，主要取决于企业对其功能的安排。虽然名称不同，但其共同点就是要向董事会负责，而不是向总经理负责。董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构的组成，应该考虑到其独立性，可以约定其组成人员的一半以上为独立董事或者外部童事。
在实施股权激励计划的过程中，董事会下属专门实施股权激励计划的管理机构应履行以下职责：
- 起草、修改股权激励计划草案，包括激励标的授予数量、授子条件、授于对象、授于日期、行权时间、行权方式、行权程序和转让限制等；
- 委托中介机构起草、修改股权激励计划草案及所有相关文件；
- 起草、修改股权激励计划的管理制度；
- 起草、修改股权激励计划的绩效考核办法和其他配套制度：
- 负责具体实施股权激励计划及适用相关绩效考核结果；
- 执行董事会有关股权激励计划的决议；
- 其他应该由股权激励计划专门机构履行的职责。
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