优先股和优先股管理办法
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优先股和优先股管理办法

最后更新:2020-02-10 16:50:57 文章来源:汉哲管理研究院 

优先股作为一种具有灵活性、创新性的融资工具,早在1825年被工业技术发达的英国企业首先使用。随着工业革命的推进,于1836年左右传入美国,最早用于铁路建设的融资中。在2008年金融危机爆发时,优先股成为救市的主要手段之一。如今优先股在美国被广泛使用,优先股市场规模平稳发展。

优先股是相对于普通股而言的。优先股是介于普通股和债券之间的一种混合证券,在利润分配及剩余财产分配的权利方面,优先于普通股。主要包括如下特征:优先股股东没有选举及被选举权,由于优先股股息相对固定,它不影响公司的利润分配;在公司解散,分配剩余财产时,优先股的索偿权先于普通股,而次于债权人;优先股股利以公司的税后利润发放,没有抵税效应。

优先股作为一种具有灵活性、创新性的融资工具,早在1825年被工业技术发达的英国企业首先使用。随着工业革命的推进,于1836年左右传入美国,最早用于铁路建设的融资中。在2008年金融危机爆发时,优先股成为救市的主要手段之一。如今优先股在美国被广泛使用,优先股市场规模平稳发展。

在我国,优先股发展的速度比较缓慢。20世纪80年代是优先股发展的萌芽阶段,此阶段公司发行的股票类似于现在的参与性优先股,不仅可以取得固定股利,还有权参与利润的分配。20世纪90年代初进入入锥形阶段,国家出台的《股份有限公司法律规范》《股份制试点企业会计制度》等一系列文件中,明确区分普通股和优先股,并对优先股在股利分配、表决权、破产清算等方面做出具体规定。这个阶段,个别上市公司,如杭州天目药业、深圳发展银行等都发行过优先股。但由于1993年的《公司法》中并未明确规定优先股制度,使得在20世纪90年代末至2005年之间,我国优先股陷入沉寂阶段,直到2006年,优先股再次在立法中出现。2006年1月1日出台的《创业投资企业管理暂行办法》中规定,允许创业投资企业以优先股的形式进行投资。2012年,证监会发起优先股制度的探讨,2013年,国务院决定开展优先股试点,颁布《优先股试点管理办法》,这些为优先股的发展提供了便利条件。 优先股的分类:

(1)累积优先股和非累积优先股。累积优先股指如果公司盈利不足以分派规定的股利,日后对未给付的股息,有权要求如数补给。而非累积的优先股股东不能要求公司在以后年度中予以补发。即累积优先股比非非累积优先股具有更大的优越性。

(2)参与优先股与非参与优先股。参与优先股在企业利润增大时,除享受既定比率的利息外,还可以跟普通股共同参与利润分配。而非参与优先股没有这个权利。

(3)可转换优先股与不可转换优先股。可转换优先股允许持有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股,而不可转换优先股不能转换。可转换优先股是日益流行的一种优先股。

(4)可收回优先股与不可收回优先股。可收回优先股是指公司可按原来的价格再加上若干补偿金将已发行的优先股收回。反之,就是不可收回的优先股。

优先股的收回方式:

(1)溢价方式:公司在赎回优先股时,虽是按事先规定的价格执行,但由于这往往给投资者带来不便,因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”。 

(2)公司在发行优先股日时,从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”,专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。

(3)转换方式;即优先股可按规定转换成普通股。

2.优先股优缺点

(1)优先股优点

◆有利于股票市场的稳定;优先股作为事先约定股息的股票,可以为股东提供较为固定的投资回报,使理性投资和长期投资成为可能。推行优先股等资对于股票市场的稳定发挥有着重要作用。

◆提高公司的偿债能力:由于优先股股利的支付不构成公司的法定义务,在公司财务状况不佳时,公司可以暂停优先股股利的支付,不会由此导致偿债危机及公司的破产。优先股筹资可以增加权益基础并改善原有的资本结构,从而提高公司的偿债能力。此外,优先股筹资不必提供抵押资产,可以保存公司的借款能力。

◆回收灵活:优先股没有规定最终到期日,实质上是一种永续性借款。其收回时间由企业决定,企业可在有利条件下收回优先股票,具有较大的灵活性。

◆不改变原有股东控制权;优先股票无表决权,虽在某些特殊情况下享有投票权,但不参与公司的经营管理,不会稀释原有股东的控制权。

(2)优先股缺点 

◆资金成本高:优先股股利不能抵减所得税,因此其成本高于债务成本。这是优先股票筹资的最大不利因素。

◆股利支付的固定性:因优先股股利的支付具有有固定性,当发行优先股数量过多或没有适当留取足够的利润进行分配时,会造成较大的资金压力,影响企业的扩大再生产。 

3.优先股适用性 

四类企业适用于优先股;一是商业银行等金融机构,可发行优先股补充一级资本,满足资本充足率的监管要求求;二是资金需求量较大、现金流稳定的公司,发行优先股可以补充低成本的长期资金,降低资产负债率,改善公司的财务结构;三是创业期、成长初期股票估值较低的公司,或暂时现金流有困难的企业,通过发行优先股,可在不稀释控制权的情况下融资;四是进行并购重组的公司,发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。 

目前我国市场上发行优先股的主要是银行、电力等行业的企业,这些行业内的企业通常拥有较大的规模,如果有再融资的情形,会对二级市场形成较强的压力,而发行优先股就能减轻股权融资压力。 

二、优先股案例 

2014年底,“农行优1(360001)”在上海证券交易所挂牌转让。中国境内资本市场的第一支优先股由此诞生。其方案要点如下:

面值:壹佰元人民币。 

发行价格:按票面金额平价发行。 

发行数量:总数不超过8亿股,募集金额不超过800亿元。 

发行方式:非公开发行。 

股息支付方式:股息以现金方式支付,每年支付一次。计息起始日为优先股投资者者缴款截止日,即2015年3月11日。如遇约定付息日前需视情况核算并支付优先股股息的情形,股息按上一付息日起优先股实际持有天数计算,其中一年按360日计算。

票面股息率的确定原则:以5年为一个股息率调整期,即股息率每5年调整一次,每个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付。首个股息率调整期的股息率通过询价方式确定为5.50%。 

股息发放的条件:除非完全派发当期优先股股息,否则将不会向普通股股东进行利润分配。为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求,有权取消部分或全部优先股派息,且不构成违约事件。

转换安排:一级资本充足率降至5.13%(或以下),则发行的优先股将全额或部分转为A股普通股,促使核心一级资本充足率恢复到5.13%以上。在部分转股情形下,所有此次发行的优先股按比例以同等条件转股。

回购安排:使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股,同时保持收入能力可持续;行使赎回权后资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求时行使赎回权。

担保安排:无担保安排。 

转让安排:不设限售期,发行后不能上市交易,将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。

表决权恢复的安排:当农行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息时,股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 

募集资金投资项目:本次募集资金不超过800亿元,其中2015年募集资金不超过400亿元,依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准,用于补充本行其他一级资本。

此次农业银行发行优先股的发行对象共27名。

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