资本投资，投资的既是团队、技术、产品、渠道，但最终为股权。股权值钱，资本才有收益。
如想获得资本关注，股权架构需关注以下几点：
01 谨慎与资本进行对赌
常见的对赌条款为：经营不达标、冲IPO不成功等情况下，创始人按照约定的价格向投资者支付货币、或者回购投资者的股权、或者向投资方转让股权。
赌赢了，鸡犬升天；赌输了，一地鸡毛。十赌九输，对赌成功的案例凤毛麟角，对赌失败的案例屡见不鲜。
资本尽调，不仅关注成长性，也关注之前的对赌情况，毕竟没有资方愿意投资一个股权归属不确定的标的。等走到拟IPO阶段，报材料前更是要对影响控制权的对赌协议进行及时清理。（详见：《首发业务若干问题解答（2020修订）》）
【总结】：创始人需对公司情况和个人能力进行客观评估，谨慎签署对赌。
02 联合创始人勿平均分配股份
创业阶段，是战友、是兄弟，股份五五开、三三三。平均分配的股权，缺少带头大哥，都是股东、都有决策权，往往众口难调，难形成一致决策。众筹是最常见的平均模式，也是最容易带来“众愁”的模式。（详见：《众筹实体的倒闭潮背后：决策内耗、缺乏专业》）
背后逻辑：根据《公司法》，N个股东都可以使用股权权益。民主表决但不集中，容易导致项目流产。
等公司壮大后，并不意味能消除平均主义下的隐患，特别是各方股东经营思路和利益诉求发生分歧时，股权的争夺战就会拉开序幕。
当然也有个例：某歌唱组合，坚持五五分账，从广场舞走到了央视。人性战胜利益，令人佩服。然而希望更多的企业家依靠良性的规则设计，而不仅靠个人魅力。
【总结】：要有一方说了算，通过同股不同权或者股权架构调整，及早做好股权配置，利于资本介入。
03 做好各类股东的股份安排
第一、创始人如何持股？
首先，牢记以下几条股权底线：
其次，股权较为分散时，与联合创始人签订一致行动人协议；
三人创业，常见为50-30-20，或者40-30-30。大股东比例有时候达不到67%，就会存在两种情况：
• 大股东比例=其余两个小股东的比例；
• 大股东比例略大于其余两个小股东的比例，但未达到67%。
如果：其余两位小股东联合，要么形成五五开的局面，要么加起来超过34%的一票否决权，倘若三位创始人齐心协力还好，一旦在经营管理上出现分歧，公司治理就容易陷入“你同意，我否定”的僵局。
【总结】：签订一致行动人协议，对重大事项的表决进行一致性安排。特别是在未来要引入外部投资者时，更要注重创始团队的一致性对外表决。
再次，借助有限合伙企业GP的身份，化解表决权困境；
如某企业调整前，张三作为大股东，与李四、王五，加起来股份一致，存在治理机制失灵的可能。
之前：
解决方式：
增加一个有限合伙企业，张三作为GP，请李四或其他人作为LP。该合伙企业的股份如果授予给员工，则LP为员工；如果未授予出去，则李四暂时代持。
之后：
张三的表决权从50%增加到40%+20%，达到了相对控制权，同时解决了激励股份预留的问题。
实际中，股东之间的股份调整，一方面是在股东之间转让，另一方面配套股权激励方案同步调整。
【总结】：可通过搭建持股平台，大股东利用好有限合伙企业的GP身份，化解表决权困境。
注意：拟IPO企业的持股平台GP身份要结合减持期限综合考虑，需根据实际另行安排。
第二、合伙人如何持股？
首先，根据合伙人画像明确要求
其次，做好合伙人的持股安排
• 可设置兑现机制，后面加入的合伙人通过实际付出、业绩达标后换取股权；
• 提前设置好股份回购机制，应对合伙人的各种异动，例如故意和重大过失被解雇、身体原因出现生病无法继任、因死亡出现的财产继承、因离异出现的财产分割以及违法犯罪的等需要离开企业的情形。
04、尽早预留好股权池
现代的企业没有不想融资的、没有不想上市的，而资本投资的方式通常会选择增资入股——将资金打给公司，而非老股转让——将资金打给老股东。资本投资后通常跟被投企业签署反稀释条款，倘若在融资后才实行股权激励，由于没有股权预留，就会带来很多麻烦。
股权预留通常有3种实操方式：
（1）在资本进入前，做好股权架构调整、留好股权池，甚至施行一轮股权激励。一方面是稳定团队，给投资人信心；一方面以低于资本估值的价格授予员工，同时不引起股份支付。特别对利润有要求的拟IPO企业。
（2）如果发展较快，来不及设定科学的员工持股方案，也一定要在资本进入前，搭建好股权池。
（3）老板之前没有预留股份的意识，融资2-3轮后觉得需要激励了，一般为老股东转让一部分股份，用以实施员工股权激励。老股东包括创始团队和资方，如果创始团队的股份较多，能有释放的空间；如果创始团队的股份较少，则就要跟资方进行谈判，从而加大激励难度。
05、系统筹划员工股权激励
经常有企业家说：我也想像雷布斯找合伙人一样，给员工三个选择：多拿钱不拿股、少拿钱拿一部分股、拿一点钱多拿股，更希望遇到不拿钱只拿股的员工。
但员工常有、合伙人不常有。当前的商业环境、员工群体毕竟与十年前不同，后疫情时代，理想主义退却、人性更倾向落袋为安。从马斯洛需求理论的角度来看，没有短期的保障，何谈以后的长远？
基于此，员工激励需要具备一系列前提：业务经营向好、组织架构稳定、核心团队胜任力较强、短期激励到位、责权利对等。诸如这些满足后，再推进中长期激励，则水到渠成、有明显效果。
当然在推进过程中，也要站在员工的角度，做好以下六方面的工作：
• 什么时候能拿到股份？——激励模式
• 能拿多少？——持股比例
• 要不要出钱？出多少钱？——股份价格
• 离职了股份怎么办？——股份退出机制
• 持股后怎么获利？——股份受益
• 持有股份需不需要背指标？——股权激励的业绩指标。
究竟什么样的股权激励方案才是合法合规、不损害股东利益、且符合员工诉求的？请移步：
第三篇 股权激励方案如何设计
扫描二维码关注汉哲微信公众号，查看更多资讯
